Ликвидация ООО путем реорганизации

 Если вы владелец предприятия и перед вами стоит вопрос о регистрации или реорганизации ООО, в первую очередь, вам необходимо обратиться в юридическую компанию. Специалисты с радостью окажут необходимые вам услуги по регистрации таких организационно-правовых форм, как ЗАО, ООО, НКО, ОАО, а также более сложные ОПФ, которые требуют более высокой квалификации юристов, такие как Страховые компании Банки, Саморегулируемые организации, Инвестиционные фонды, Политические партии, Общероссийские и международные общественные организации.

Ликвидация ООО путем реорганизацииРегистрация юридического лица любой формы может быть выполнена под ключ. При этом юридическая компания подготовит все необходимые документы и подаст их в Управление Министерства Юстиции, налоговую инспекцию, или другой орган, осуществляющий регистрацию, изготовит печати и поставит новое предприятие на налоговый учет, для организаций. Также могут быть оказаны услуги по составлению бизнес-плана, организации ведения бухгалтерского и налогового учета и формированию учетной политики.

Что касается ликвидации ООО путем реорганизации, специалисты окажут помощь не зависимо от формы собственности. Обычно, сроки подобной процедуры колеблются от двух недель до нескольких месяцев. Результатом этого процесса является внесение записи в ЕГРЮЛ. Это подтверждает ликвидацию ООО путем реорганизации.

Чтобы определить все потенциальные сложности у предприятия в период добровольной ликвидации необходимо выявить все потенциальные риски для каждого этапа. Комплекс таких мер позволит избежать выездной налоговой проверки, и сведет к минимуму риски признания впоследствии ликвидации недействительной. Предприятия с долгами также могут быть ликвидированы.

Реорганизация ООО: один из способов ликвидации компании

Реорганизация ООО для его ликвидации - это изменение его организационно-правовой формы или прекращение деятельности юридического лица с одновременной передачей его обязанностей и прав другому. Эта процедура, согласно законодательству России может проводиться одним из 5-ти вариантов: выделение, присоединение, разделение, слияние или преобразование. Обычно, реорганизация ООО проводится с целью создать одно или несколько новых юридических лиц, объединить либо разделить активы.

Отметим, что ликвидация ООО путем реорганизации производится организацией, которая занимается государственной регистрацией, согласно российскому законодательству. Для начала такой процедуры нужно подготовить пакет документов для реорганизации ООО.

Документы, имеющие бухгалтерское содержание, в виде разделительного баланса и передаточного акта являются важными правовыми документами, которые содержат важную информацию, указывающую, к кому перешли права и обязанности. Компании, которые решили реорганизоваться, обязаны о своем решении известить кредиторов реорганизуемой фирмы в письменной форме.

реорганизация оооЛиквидация ООО путем реорганизации производится в следующем порядке. Уполномоченный орган принимает решение о реорганизации юридического лица с указанием формы реорганизации. Решение о реорганизации принимается единогласно всеми участниками.

Реорганизуемое юридическое лицо письменно уведомляет налоговую инспекцию о реорганизации, трехдневный срок с момента принятия такого решения. Общество, которое реорганизуется, в тридцатидневный срок с момента принятия такого решения письменно уведомляет об этом своих дебиторов и кредиторов и опубликовывает соответствующее сообщение в печатных СМИ.

Документы для реорганизации ООО для его ликвидации

Производится обязательная инвентаризация имущества и обязательств организации, которая реорганизуется. Составляется передаточный акт или разделительный баланс, на основании одного из этих документов происходит передачи имущества и обязательств от одного субъекта к другому. Вновь созданное юридическое лицо должно пройти Государственную регистрацию.

Необходимые документы:

  • Свидетельство, подтверждающее регистрацию юридического лица (ОГРН);
  • свидетельства о регистрации всех изменений, внесенных в документы, если таковые принимались;
  • Свидетельство, подтверждающее о постановку на учет в ИФНС;
  • Учредительные документы;
  • Протокол о назначении руководителя;
  • Паспортные данные руководителя и участников - физических лиц либо регистрационных данных участников - юридических лиц;
  • Печать организации;
  • Перечень документации, которая передается под ответственность правопреемника.

Передаточный акт - это документ, который содержит положения о правопреемстве реорганизованного юридического лица по его обязательствам в отношении всех его должников и кредиторов, а также обязательства, которые оспариваются сторонами.

Под слиянием следует подразумевать создание нового юридического лица, принимающего на себя все неимущественные и имущественные права и обязательства участников  слияния. При этом участники слияния, прекращают существование, как отдельные юридические лица и производится исключение их из государственных реестров.

Реорганизация ООО: ликвидация слиянием и присоединением

Ликвидация ООО реорганизацияЛиквидация ООО путем реорганизации затрагиваются интересы кредиторов юридического лица, поскольку их должник вскоре прекратит свое существование. Поэтому предварительное уведомление ее кредиторов о реорганизации является обязательным условием. Кредиторы в таком случае имеют право потребовать досрочное прекращение исполнения обязательства, должником по которому является реорганизуемое юридическое лицо, и возмещение убытков.

Процедура разделения является противоположной слиянию. Такая форма реорганизации ООО подразумевает создание новых юридических лиц, причем у каждого свои права и обязанности, которые созданы из одного ранее действовавшего. После процедуры разделения, предприятие прекращает свое существование.

Реорганизация юридического лица считается со дня государственной регистрации вновь созданных юридических лиц. Основанием является разделительный баланс.

Основанием для отказа в государственной регистрации вновь созданных юридических лиц является отсутствие разделительного баланса и положения, подтверждающее правопреемство по обязательствам юридического лица, которое реорганизуется.

Разделительный баланс при ликвидации ООО путем реорганизации

Разделительный баланс - это документ, в котором содержатся положения, подтверждающие правопреемство юридического лица, подвергаемого реорганизации по его обязательствам в отношении всех его должников и кредиторов, а также обязательства, которые оспариваются сторонами.

Выделение очень похоже на разделение, за исключением первоначального юридического лица продолжает свое существование. Выделение характерно для тех организаций с несколькими владельцами, которые желают, разделить бизнесы и вести самостоятельную предпринимательскую деятельность.

Если разделительный баланс не позволяет определить правопреемника юридического лица, подвергаемого реорганизации, вновь созданные юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами.

Суть присоединения состоит в том, что одна или несколько организаций вливаются в уже действующее юридическое лицо, передавая ему все свои обязанности и права. Чаще всего эта процедура характерна для больших промышленных или финансовых компаний, особенно при слиянии компаний, функционирующих в одной отрасли или же при поглощении конкурентов.

Как ликвидировать ООО путем ликвидации

В процессе присоединения изменяются права и обязанности юридического лица, к которому другое юридическое лицо присоединяется. Выполняется и утверждается государственная регистрация изменений в учредительных документах. Ликвидация ООО путем реорганизации считается внесение ЕГРЮЛ записи о прекращении функционирования юридического лица, которое присоединено.

Последняя форма, в которой возможна реорганизация ООО - это преобразование. Этой формой предусматривается переход юридического лица из одной организационно-правовой формы в другую.

В результате преобразования возникает юридическое лицо с другой организационно-правовой формой. При этом юридическое лицо, которое подвергается реорганизации,  свое существование прекращает, а к вновь созданному юридическому лицу переходят все обязанности и права реорганизованного юридического лица в соответствии с актом передачи.

Реорганизацией  считается внесение записи в ЕГРЮЛ о прекращении функционирования юридического лица, которое было преобразовано. 

Если юридическое лицо, которое осуществляет преобразование, имеет лицензию на ведение какого-либо вида деятельности, который подлежит лицензированию, обязано не позже 15 календарных дней подать заявление о переоформлении документа, который подтверждает наличие лицензии и приложить документы, подтверждающие такие изменения.

Инвентаризация при проведении реорганизации является обязательной процедурой.

Таким образом, без проведения инвентаризации, реорганизация не возможна. Сведения, указанные в разделительном балансе или передаточном акте подтверждаются данными о проведенной инвентаризации.

Выездная налоговая проверка при реорганизации ООО

Налогоплательщики обязаны письменно уведомить налоговую инспекцию по месту учета в трехдневный срок со дня принятия решения о реорганизации.

Ликвидация ООО путем его реорганизацииНалоговый орган, получивший такое уведомление, принимает решение относительно необходимости провести налоговую проверку. Эта проверка проводится по решению руководителя налоговой инспекции.

Ликвидация предприятия выполняется в случае, если собственник хочет избавиться от ненужного и исчерпавшего себя предприятия. Для того чтобы этот тяжкий груз своевременно упал с плеч, опять-таки необходимо обратиться к специалистам. Возможны два варианта ликвидации предприятия: продажа другим лицам и исключении его из ЕГРЮЛ.

Последнее действие, с точки зрения законодательства и является «ликвидацией». То есть прекращение функционирования юридического лица без перехода обязанностей и прав в порядке правопреемства к другому юридическому лицу. Но ликвидация предприятия по решению Общего Собрания - это многоступенчатый и сложный процесс, который происходит в несколько этапов.

Официальная ликвидация ООО обычно занимает более шести месяцев, поскольку требует детального прохождения и подготовки большого количества этапов. Для этого нужно сформировать ликвидационную комиссию, подготовить ликвидационные балансы, пройти выездную проверку и так далее. Реорганизация предприятий предусматривается действующим законодательством (ГК РФ, ч.1, ст. 57 «Реорганизация юридического лица»).

 Если сделать небольшое заключение, то становится ясно, что целью реорганизации ООО практически всегда является прекращение деятельности юридического лица и получение им статуса ликвидируемого.