Изменения по тексту устава в ООО

Причиной ставшей массовой по «исправлению» учредительных документов стал Федеральный закон от 30.12.08 № 312-ФЗ, который внес определенные изменения:

  1. Изменение уставаВ первую часть Гражданского кодекса Российской Федерации − ГК РФ;
  2. В Федеральный закон от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» − Закон об ООО;
  3. В Основы законодательства Российской Федерации о нотариате от 11.02.93 № 4462-1;
  4. В Федеральный закон от 08.08.01 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Опираясь на принятые поправки, все Общества с ограниченной ответственностью должны были в определенный период оформить все учредительные документы в соответствии с внесенными изменениями ГК РФ и Законом об ООО.

В соответствии с этим, для того, чтобы устав соответствовал данному законодательству, в него необходимо внести определенные изменения.

Остался один устав в списке «Учредительных документов». С 1 июля 2009 года перестал быть учредительным документом учредительный договор. Теперь он имеет название «Договор об учреждении», который имеет значение внутреннего документа для участников сделки по созданию ООО.

Принято думать, что это изменение примет положительные стороны. Теперь договор не нуждается в регистрации и заверении нотариусом, так же теперь нет необходимости копировать большое количество «учредительных документов», когда это было необходимо.

Подготовка изменения устава ООО

В зависимости от того, были ли все ключевые положения договора прописаны в уставе или нет, возникает необходимость переписывать устав из-за потери им статуса учредительного документа.

Если же перед подготовкой устава ООО в него были включены все ключевые моменты, которые были прописаны в «учредительном договоре», то необходимости исправлять устав нету. Если все-таки некоторые ключевые моменты с «учредительного договора» не были прописаны в уставе, то есть необходимость вписать их. Вместе с этим в тексте самого устав следует заменить слова Учредительный договор и Учредительный документ на слово «Устав».

Изменения по тексту устава

Радикально изменились права участника относительно его выхода из ООО. Раньше абзацем 6, 1 пунктом, статьи 8 Закона об ООО разрешалось участнику, не требуя согласия остальных участников Общества, в любое время выйти из ООО, то опираясь на новую редакцию, участник получает право на выход из общества при отчуждении своей части обществу.

Если такое положение предусмотрено в уставе общества, или требовать, чтоб общество приобрело часть, в случаях, которые могут рассматриваться действующим Федеральным законом. Если говорить по-простому, то раньше участник мог покинуть Общество, опираясь только на свое желание, теперь же такую возможность необходимо обязательно прописывать в уставе.

Однако вряд ли такие радикальные меры, повлекут за собой большие сложности у основной массы общества. Это связано с тем, что многие авторы уставов копировали основные части текста «Закона об ООО», вследствие чего, устав уже предусматривал свободный выход для участника.

Следует обратить особое внимание на устав, если в нем отсутствует эта прописанная норма.

Участники должны определиться, либо они предоставляют друг другу право на свободный выход из Общества, либо же разрешают выход участника из ООО, только имея разрешение остальных участников Общества.

Взаимодействие участников при изменении устава ООО

Наибольшие изменения потерпела процедура, связанная с выходом участника. В основном изменения задели срок и порядок выплат участнику, который выходит.

Опираясь на старую редакцию, участник, который намеревался выйти из общества, должен был дожиться конца года, чтоб иметь основу для расчета стоимости его чистых активов, а после этого еще 6 месяцев. После изменений срок значительно сократили, теперь он составляет 3 месяца со дня, когда было подано заявление. А расчет производят на основе последнего из прошедших расчетных периодов.

Изменения по тексту устава в ОООВо избежание разногласий между членами Общества при выходе одного из участников, участники сами указывают, показатели какого баланса они берут за основу при расчете действительной стоимости доли – месячного, квартально или годового. Такое рассмотрение этого вопроса разрешено Законом об ООО, но не является обязательным.

Изменения упростили формулировку, которая определяет минимальный размер для уставного капитала ООО. Старая редакция во втором абзаце 1 пункта 14 статьи Закона привязывалась к минимальному размеру оплаты за труд, опираясь на дату, когда были предоставлены документы для государственного утверждения общества – минимальный капитал – 100 МРОТ. Теперь зафиксировано единый минимальный размер для уставного капитала ООО в размере 10 тыс. рублей.

Новая редакция во 2 пункте 12 статьи Закона об ООО, исключила положение о необходимости обязательно указывать в тексте устава сведения, предоставляющие данные номинальной стоимости и размеров доли у каждого из участников Общества. То есть, теперь устав указывает общий размер капитала членов ООО. В результате этого, из текста устава исключается упоминание о членах общества, паспортные данные и принадлежащие им доли.

Эта поправка в значительной мере облегчила процедуру, предусматривающую изменение состава членов ООО. Теперь нет необходимости регистрировать устав заново, по одной из причин, например, выхода из ООО одного из участников, продажи своей доли третьему лицу, или если, имея право на собственность доли, в ООО вступает наследник участника, который умер.

Необходимые сведения при изменении устава ООО

Теперь общество обязано вести список участников, где фиксируются данные про каждого из участников, размеры его доли в общем капитале и ее оплате, а так же данные о доле, которая принадлежит остальным участникам ООО. Для этого в Законе об ООО предусмотрена специальная глава 3.1 и статья 31.1

документы для изменения устава ООООчень важно, чтобы сведения, которые содержаться в списках участников Общества, совпадали с данными Единого государственного реестра юридических лиц – ЕГРЮЛ. Поэтому возникает необходимость дополнения списка участников положениями об их ведении. Помимо этого, в уставе необходимо заменить слова о «внесении вкладов в уставный капитал» на новую формулировку «оплата долей в уставном капитале».
Возникли изменения и относительно, ситуации, если один из участников не оплатил свою часть.

Раньше существовало два варианта возможных действий, если участник на протяжении года не внес деньги в полном объеме или какое-то имущество в уставной капитал. Первое, что могли сделать участники, это уменьшить свой уставной капитал до размеров оплаченного размера другим участником, и провести необходимую регистрацию уменьшенного капитала. Второй вариант, это принятие решения о самоликвидации. После изменений, все стало проще, опираясь на новую редакцию 3 пункт 16 статьи Закона об ООО, часть, которую не оплатили, переходит к членам Общества.

Поэтому уставом должны быть предусмотрены действия ООО для решения последующей судьбы этой доли, ее могут распределить между оставшимися участниками, а могут продать третьему лицу.

При переходе доли к другим членам ООО или третьему лицу так же предусмотрены некоторые поправки. Иногда значительность этих изменений не велика, но они должны быть учтены при создании нового устава. Самое главное изменение произошло в том, что теперь нотариус должен обязательно заверить любые сделки, если доля будет отчуждена посторонним покупателем и третьим лицом. С отсутствием этого удостоверения все сделки считаются несостоявшимися.

Такие меры приняты с несколькими целями, для начала, так легче пресекать рейдеров, из-за того, что без ведома владельца, тяжело подписать у нотариуса сделку по купле-продаже доли. А так же, такими мерами ведется борьба со злостными налогоплательщиками.

Понятие крупной сделки при изменении в устав ООО

То, что теперь нотариус заверяет сделки, должно помешать перерегистрировать ООО на несуществующих людей по подложным или утерянным паспортам. Поэтому это нововведение должно обязательно отразиться в уставе ООО. Для этого следует вписать дополнение в устав, что любую сделку по отчуждению доли, помимо случая, когда эта доля переходит самому обществу, следует заверять нотариально.

способы внесения изменений в устав оооПроверке соответствия с новой редакцией подлежит и статья 21 Закона ООО, а так же другие операции продаж доли.

Что касается крупных сделок, то, как и в прежнем виде, порядок заключения ООО крупных сделок регламентируется Законом об ООО. Проведение таких сделок должно быть обязательно одобрено общим собранием членов Общества. В новой редакции уточнено понятие крупной сделки, поэтому вполне может быть, что исправлять это в новом уставе не придется.

Понятие крупной сделки в новой редакции определено так – «25 и более процентов» от стоимости активов всех совладельцев ООО. Однако в уставе допускается установка и более высокого процента. Старая редакция отмечала – «более 25 процентов», опираясь на это можно сказать, что в каждом уставе уже прописано это требование нового издания Закона, даже если новый устав содержит старую формулировку.

Поэтому эту часть устава можно оставить неизменной. Но во избежание каких-либо замечаний, все-таки лучше заменить определение крупной сделки в старом уставе, понятием нового устава. Приступать к внесению изменений в новый устав, можно после того, когда текс устава проанализируют на соответствие последней редакции Закона об ООО.

Способы изменения устава ООО

В устав изменения можно внести двумя способами. Отдельный документ оформляется, если изменений, которые необходимо внести в устав немного. Когда вносит приходиться довольно много изменений, то во избежание путаницы, лучше переписать устав.

После того, как дополнительный документ или переписанный устав готов, его необходимо обязательно заверить на собрании всех участников Общества. После этого, руководителю необходимо написать необходимое заявление, которое засвидетельствует регистрацию новой редакции устава и должных изменений в ЕГРЮЛ. Подпись руководителя, заверяется у нотариуса. Выплачивается и государственная пошлина в указанном размере.

После этого в налоговый орган, который проводит государственную регистрацию, необходимо представить следующие документы:

  • заявление
  • протокол общего собрания участников
  • устав в новой редакции или изменения к нему
  • платежное поручение об оплате пошлины.

После проведения регистрации Общества, налоговый орган выдает другой пакет документов, в который включены: свидетельство о государственной регистрации изменений, которые вносились в учредительные документы, экземпляр устава в новой редакции или изменений в него с соответствующей отметкой регистрирующего органа и штампом «Копия».

Популярное
Регистрация ИП Зеленоград

Регистрация ИП Зеленоград

Регистрация ИП Для регистрации ИП в Зеленограде не...

Регистрация ООО

Регистрация ООО

Процедура регистрации ООО в Зеленограде Регистраци...

Реорганизация юридических лиц

Реорганизация юридических лиц

Реорганизация юридических лиц Реорганизация может...

Внесение изменений

Внесение изменений

Регистрация изменений в ООО Учредительные документ...

Изготовление печатей

Изготовление печатей

Печати и штампы в Зеленограде: изготовление печате...